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时间:2020-06-24 01:24  编辑:台江考驾照

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IPO锁定期的相关规定总结

有人在2009年底汇总了一个关于各个法规里锁定期规定内容的文章,很实用也很全面。供参考。

证券市场锁定期总结

一、IPO锁定期

(1)《公司法》142条,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;

(2)《深圳证券交易所股票上市规则(2008)》5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起1年内不得转让;

5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

自发行人股票上市之日起1年后,出现下列情形之一的,经控股股东或实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守上述承诺:

(一)转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制;

(二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难,受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准,且受让人承诺继续遵守上述承诺;

(三)本所认定的其他情形。

[备注:原上市规则还规定:如发行人在股票首次公开发行前十二个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股,新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺:自持有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的三十六个月内,不转让其持有的该部分股份。该条已经不再适用,即上市前12个月内增资扩股新引进的股东不再要求锁定36个月,

一律适用锁定12个月之规定。主要目的是放宽上市前财务投资者对拟上市公司的投资。但上市前,通过控股股东转让出来的股份,仍适用于证监会“窗口指导”的36个月限制]

(3)《上海证券交易所股票上市规则(2008)》5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上四之日起1年内不得转让;5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起1年后,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守前款承诺。

[注:上证所对在首次发行前12个月内增资扩股,新增股份持有人原需锁定36个月的限制也取消了。但通过控股股东转让出来的股份新增的股东,仍要求其锁定36个月。]

二、发行期间的锁定期

《证券发行与承销管理办法》24条:战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价,并应当承诺获得本次配售的股票才哟期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算;

25条:询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

三、股权分置改革中原非流通股转为流通股限售期

《上市公司股权分置改革管理办法》27条:改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:

(一)自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或转让;

(二)持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。

四、上市公司董、监、高持上市公司股份锁定期

(1)《公司法》142条:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公

司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董、监、高转让其所持本公司股份做出其他限制性规定。

(2)深交所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

第3条:

(3)《证券法》47条:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归上司公司所有,公司董事会应收回其所得收益。

上市公司应当在公司章程中明确规定:上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

五、上市公司重整中的锁定期

(1)《上市公司非公开发行股票实施细则》第9条:发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发性结束之日起36个月内不得转让:

(一)上市的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

第10条:发行对象属于本细则第9条规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。

(2)《上市公司重大资产重组管理办法》第43条:特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月不得转让:

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权;

(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

六、股权激励中的锁定期

(1)《股权激励有关事项备忘录1号》第3条第2点:如果标的股票的来源是增量,即通过定向增发方式取得股票,其实质属于定向发行,则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的顶级原则和锁定期要去确定价格和锁定期,同时考虑股权激励的激励效应。

自股票授予日起12个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起36个月不得转让。

(2)《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第22条:在股权激励计划有效期呢,每期授予的限制性股票,其禁售期不低于2年。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励独享可解锁期的股票数量。解锁期不得低于3年,在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

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