中华人民共和国公司法
(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第 五次会议通过,根据 1999年 12月 25日的第九届全国人民代表大会 常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决 定 》修正)
第一章 总 则
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要, 规范公司的组织和 行为 。保护公司 、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促 进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责 任公司和股份有限公司 。
第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人 。
有限责任公司, 股东以其出资额为限对公司承担责任, 公司以其 全部资产对公司的债务承担责任 。
股份有限公司, 其全部资本分为等额股份, 股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任 。 第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者 的资产受益、重大决策和选择管理者等权利 。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权 利,承担民事责任 。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条 公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。
公司在国家宏观调控下, 按照市场需求自主组织生产经营, 以提 高经济效益 、劳动生产率和实现资产保值增值为目的 。
第六条 公司实行权责分明、 管理科学 、 激励和约束相结合的内 部管理体制 。
第七条 国有企业改建为公司, 必须依照法律 、 行政法规规定的 条件和要求,转换经营机制,有步骤地清产核资、界定产权,清理债 权债务,评估资产,建立规范的内部管理机构 。
第八条 设立有限责任公司 、 股份有限公司, 必须符合本法规定 的条件。 符合本法规定的条件的, 登记为有限责任公司或者股份有限 公司; 不符合本法规定的条件的, 不得登记为有限责任公司或者股份 有限公司。
法律、 行政法规对设立公司规定必须报经审批的, 在公司登记前 依法办理审批手续 。
第九条 依照本法设立的有限责任公司, 必须在公司名称中标明 有限责任公司字样 。
依照本法设立的股份有限公司, 必须在公司名称中标明股份有限 公司字样 。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所 。
第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程 。 公司章程对公 司、股东、董事 、监事 、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定, 并依法登记。 公司的经营范围 中属于法律 、行政法规限制的项目,应当依法经过批准 。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动 。 公司依照法定程序 修改公司章程并经公司登记机关变更登记,可以变更其经营范围 。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司 、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任 。
公司向其他有限责任公司 、 股份有限公司投资的, 除国务院规定 的投资公司和控股公司外, 所累计投资额不得超过本公司净资产的百 分之五十,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额 不包括在内 。
第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格, 其民事责任由公司承担 。
公司可以设立子公司, 子公司具有企业法人资格, 依法独立承担 民事责任。
第十四条 公司从事经营活动,必须遵守法律,遵守职业道德, 加强社会主义精神文明建设,接受政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律保护,不受侵犯 。
第十五条 公司必须保护职工的合法权益, 加强劳动保护, 实现 安全生产。
公司采用多种形式, 加强公司职工的职业教育和岗位培训, 提高 职工素质。
第十六条 公司职工依法组织工会, 开展工会活动, 维护职工的 合法权益 。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件 。
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有
投资主体投资设立的有限责任公司, 依照宪法和有关法律的规定, 通 过职工代表大会和其他形式,实行民主管理 。
第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动, 依照中国共产党 章程办理。
第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法, 有关中外合作经 营企业 、外资企业的法律另有规定的,适用其规定。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第十九条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
(一)股东符合法定人数;
(二)股东出资达到法定资本最低限额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称 、建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 。
第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资 设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国 有独资的有限责任公司。
第二十一条 本法施行前已设立的国有企业, 符合本法规定设立 有限责任公司条件的, 单一投资主体的, 可以依照本法改建为国有独 资的有限责任公司; 多个投资主体的, 可以改建为前条第一款规定的
有限责任公司 。
国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法,由国务院另行规 定 。
第二十二条 有限责任公司章程应载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的权利和义务;
(六)股东的出资方式和出资额;
(七)股东转让出资的条件;
(八)公司的机构及其产生办法、职权 、议事规则;
(九)公司的法定代表人;
(十)公司的解散事由与清算办法;
(十一)股东认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名 、盖章 。
第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记 的全体股东实缴的出资额 。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:
(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;
(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;
(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;
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