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时间:2020-09-29 03:12  编辑:斗门思源小学

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审慎性调查方法与技巧

  引子  公司创始人通过忽悠将问题公司传给了投资人,投资人忽悠第二轮投资人,接着第二轮投资人忽悠投行,一举上市,各家纷纷套现退出之后,问题公司交给了最后一棒——二级市场投资人。  这不禁让人询问,这个链条上哪个环节出了问题?  第一环:企业者心态  抱有“短期心态”的绝不是少数。这些创始人的短期心态没有在和资本的结合过程中得到修正,而相反,其中的一些被强化了。这在双方对待第二环节——审慎性调查(DD)过程中表现得淋漓尽致。  第二环:审慎性调查  闪电结束审慎性调查。  第三环:投资决策流程  一个好的财务审慎性调查,可以帮助投资人了解内控系统,分析整个财务架构的缺失之处,并对公司的业务进行探讨,把风险变为“可管理的风险”。在此之上评估得出的风险,才是投资人能力范围之内可接受的风险。  风险控制的对象戏剧性地转移到投资人这一边。在巨大的市场压力之下,一个投资经理花费大量时间跟踪了一个公司,可能早已“爱”上了这个公司。投资人内心过早地决定投,剩下的只有简单的人力劳动。  第四环:上市前夕  在上市准备阶段,各方中介机构如会计事务所、证券交易所、保荐人都有专业律师,很难在财务数据上掩饰问题。

第一节 概述

  一、审慎性调查的概念  审慎性调查,是指收购方聘请或委托专业的顾问机构(包括但不限于法律、财务)对被收购对象的相关情况进行调查,并由专业机构和/或人士就调查结果向收购方出具调查报告的行为。审慎性调查主要包括由收购方律师完成的调查和由财务顾问完成的调查等。    二、审慎性调查的意义  (一)从法律角度确认被收购对象的合法性。  (二)通过调查,可以发现收购项目中可能存在的法律障碍,为收购方确认收购成本和涉及交易方案提供依据。  (三)促使交易对方对被收购对象的相关情况进行真实的陈述和保证。  但是,这种调查并不免除对方保证其提供的文件、资料和信息的真实性、完整性的义务。  (四)调查报告将构成客户决定是否采取收购或兼并行动的决策之一。  

第二节 审慎性调查的资料来源

    一、客户的介绍  首先要听取客户对收购项目以及对被收购对象的介绍,对收购项目和需要进行调查的被收购项目由整体上的认识,确定调查的大致范围和重点,并从中获得关于被收购对象的初步信息。    二、交易对方的陈述  交易对方的陈述也是获得审慎性调查信息的重要来源。    三、审阅交易对方提供的文件、资料  交易对方提供的关于被收购对象的文件和资料是获取审慎性调查所需文件、资料和信息最主要的来源。  对于交易对方提供的文件和资料,有些可以通过其他调查方式(如实地考查与核实)对其真实性进行验证;有些则无法判断其真实性。因此应当要求交易对方或其授权代表在其提供的文件和资料上签章,确定其提供文件资料的真实性、完整性和准确性。    四、对被收购对象的实地考查与核实  除听取交易双方介绍的情况以及审阅交易对方提供的文件和资料外,还需要根据被收购对象的实际情况独立地对其进行实地考查或就有关问题向相关机构或部门进行核实,并做出判断。    五、听取其他中介机构的意见  通过与其他中介机构的沟通,有助于核实确认已经取得的文件和资料是否完整、真实。  

第三节 审慎性调查中的保密承诺

  一、做出的保密承诺的主要内容  (一)对于交易对方提供的任何文件、材料等承担保密义务。  (二)只能为审慎性调查目的使用上述文件和资料,不得向任何第三方提供、披露或泄漏资料,也不得为其他目的使用。  (三)如果交易双方决定不再继续此项目,应当将其取得的资料全部退还给对方,或者按交易对方的指示予以销毁。  (四)应当采取必要措施,对资料文件进行保管并限制在其从事调查的相关人员范围之内,并要求他们同样遵守保密承诺。    二、不应当视为不当披露或泄露的资料内容  下列情况下,不应当视为不当披露或泄漏资料:  (一)所披露的资料在披露之前已为公众所知。  (二)经交易对方事先书面同意而进行的披露。  (三)根据法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决,或有管辖权的政府部门等的要求,或法律法令的强制性规定而进行的披露。  (四)需要向其他参加本次收购的中介机构进行的信息披露。

  一、审慎性调查和财务审慎性调查  从实施主体看,审慎性调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查;如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候,还要考虑对买方进行审慎性调查。这种调查往往通过聘请专业机构(如会计师、律师和行业专家等中介机构)具体实施。  财务审慎性调查(FinancialDuldiligence),是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围,针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面,实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。    二、确立以并购目标为核心的调查目标  众所周知,企业的所有经营活动都是为企业愿景和目标服务的,企业的并购活动(M&A)往往是实现企业既定目标的重要战略举措。  从实现企业长远目标的角度上看,企业的并购活动是一项资本经营行为,其所寻求的主要财务目标是追求企业价值最大化。具体来说,就是通过企业并购活动,分散资本风险、追求资本效益最大化。从实现企业战略意图上看,企业并购一般是为了实现企业多元化(多角化)或一体化发展目标。  在近些年来,导致并购活动频繁的主要动因还包括:  1.在各级国有资产管理部门的推动下,国内大中型国有企业为了寻求企业规模迅速扩大而实施并购活动,其主要并购对象是具有一定规模、业务内涵相关、可以取得控股地位的目标公司。  2.在国内经济蓬勃发展、连续多年实现经济增长和人民币升值的前提下,国际资本纷纷进入中国,参股国内业绩优良、产业成熟企业等,并以协助国内企业三年之内实现IPO为投资目标。  (一)理解并购目标、识别调查重点  为了圆满完成委托人的委托事项,财务审慎性调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略,并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容,合理地分配调查人力资源,其所得出的结果才能满足投资方的要求。  1.金融型投资者,通常是一个投资集团,这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景,以及是三年内企业IPO的可能性,因为只有通过企业IPO,投资者方可实现顺利退出并取得超额投资回报。  为了满足金融型投资者的需求,在财务审慎性调查时,应当以调查和分析目标企业盈利能力为核心,包括调查企业的经营模式、分部盈利能力指标情况、未来企业IPO前景等;同时,还应当关注企业资产质量和负债状况,以及企业获取现金流能力,重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险和财务风险的大小等。同时,如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大,企业应对风险能力不足,都将严重影响委托方的投资决策。  总之,调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心,兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况。  2.产业型投资者,这类投资者是一些集团型企业,他们拥有至少一个甚至几个核心产业。这种产业型投资者试图利用兼并来加强、延展和积聚其经营。  产业型投资者首先关心的是能否取得目标企业的控股地位,以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求,投资成本是否令人满意,以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等。与金融型投资者不同的是,他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报,或者对目标企业的历史盈利水平要求不高。  为了满足产业型投资者的需要,在财务审慎性调查时,调查重点以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心,关注企业的各项风险状况,兼顾企业的投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。  (二)明确调查原则,指导调查工作  调查原则是指调查工作必须遵循并参照执行的基本准则,它是评价调查工作质量优劣的基本标准。调查机构应当根据委托方的调查目标,遵循调查原则开展调查工作。  1.目标导向原则,是指任何调查工作应当围绕着委托方的并购目标进行。  2.独立客观性原则,是指调查机构应当在形式上与实质上与目标企业和委托人保持独立,实质上的独立,是指调查者应当与目标企业之间没有直接的经济利益关系,在发表意见时专业判断方可不受影响、公正执业,并始终保持客观立场;形式上的独立,是指调查者应当避免出现这样重大的情形,使得拥有充分相关信息的理性第三方推断其公正性、客观性或专业怀疑受到损害。  3.谨慎性原则,是指调查工作者在调查过程中,应当保持应有的职业谨慎态度,在有不确定因素的情况下做出判断时,应保持必要的谨慎。  4.全面性原则,是指调查工作应当涵盖所有委托方所关心的、与目标企业有关的各个重大方面,包括财务报表、重要财务数据等,还应当包括影响上述财务情况的重大内外部因素。  5.重要性原则,是指在保证调查报告内容全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下,应视财务情况及其影响因素的性质,以及对委托方决策的影响程序来确定调查重点。  (三)明确工作性质、作用  财务审慎性调查机构做出调查结论,一方面,要在很大的程度上依赖于目标企业所提供资料的真实、准确和全面性程度;另一方面,调查机构的分析判断能力也对调查质量起到决定性作用。  可以说,调查机构的独立性和专业化程度越高,调查结论的有用性越强。  (四)识别调查风险,明确各方责任  在调查工作中涉及到的各主体机构包括:调查机构、委托方和目标企业等三方。不同主体所面临的风险和责任各有不同。  1.调查机构的主要风险  (1)固有限制风险,是指即使调查机构实施了包括收集资料、审阅、访谈和分析等必要的调查程序,仍然未能发现和揭示目标企业全部潜在价值和重大投资风险的风险。  (2)专业判断风险,是指由于调查结论受调查人员专业判断能力的影响而存在调查人员出现主观性偏差的风险。  (3)误受风险,是指调查人员接受了目标企业所提供的虚假或片面性信息,形成了错误调查结论的风险。  2.调查各方的责任  (1)委托方,委托方在调查工作中起到关键作用,其主要责任包括:  明确并购目标,委托中介机构开展调查工作,并在调查过程中敦促目标企业提供尽可能详细的企业基础资料和财务会计数据等;  认真听取中介机构的意见和建议并及时反馈内部讨论结果;  正确使用调查报告,对调查报告的误用承担责任;  为调查过程中所知悉的、目标企业的各种情况和资料承担保密责任;  按照约定支付调查费用等。  (2)调查机构,调查机构作为实施财务审慎性调查的主体,应当忠实履行交易各方所赋予的调查权力,其主要责任包括:  根据委托方的并购目标开展各项调查工作;  秉承独立客观、全面、谨慎和重要性原则,准时提交真实、合法的专业报告;  为调查过程中所知悉的、委托方和目标企业的各种情况和资料承担保密责任等;  由于非故意的失误对委托方造成投资损失时,调查机构不应当承担由此带来的赔偿责任。  (3)目标企业,目标企业是被调查单位,其主要责任包括:  为委托方和调查机构提供真实、完整和准确情况介绍和证明材料;  建立健全企业内部控制制度;  为调查机构和委托方提供工作便利和一切必要条件等。  三、常用调查方法及其应用概述  一般情况下,只要工作时间和原始资料足够充实完整,调查者可以采取多样化的调查方法以得出具有尽可能全面、深刻的调查结论。  常用的调查方法包括:问卷调查法、审阅法、分析法、审核法、访谈法和沟通法等。  (一)问卷调查法  问卷调查法又称间接调查法,也叫做自行分析法,是指调查者通过发放问题式调查问卷以获取目标企业相关书面信息的方法。问卷调查法是财务审慎性调查中使用最为广泛、最节省成本的方法之一。  首先,调查者应当根据委托方目的和对被调查企业的初步了解,设计一份有针对性的调查问卷,调查问题可以采用开放式和封闭式两种模式;  其次,在预备调查阶段应当完成问卷的设计和发放工作,并给予目标企业必要的填制培训和填制时间;  第三,在收回调查问卷后,应当仔细阅读调查内容,对未填写部分应当要求被调查单位补充完善,或者在现场调查阶段实施其他必要的替代程序;  最后,在充分利用调查问卷内容的前提下,还应当根据内容的重要程度实施后续调查程序,以检查其可靠性。  (二)审阅法  财务审慎性调查所称审阅法的使用范围则更为广泛,它包括对企业基础资料的合法性检查,以及对财务指标的分析,也可以用于对影响财务结果各个因素的分析判断等。  审阅法的主要手段是查询和分析性程序,它往往是针对企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等资料实施的程序,以帮助调查者对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。具有一定水平的专业人员应当善于根据委托方的目标和目标企业的实际情况,客观全面地审阅所收集到的各种资料,并得出准确而公正的专业判断。  (三)分析法  财务审慎性调查中的分析是指对所获取的各种财务资料,包括目标企业的财务报表及其附注、影响企业财务结果的内外部环境信息等,以及企业财务数据、重要财务指标的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等,进行分类、汇总和总结预测的过程。  在分析企业财务信息资料时,应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等,力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析,得出更为客观、全面的分析结果。  (四)审核法  财务审慎性调查过程中,往往需要对某些重要的交易记录,包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证的真实性和合法性进行适当程度的审查和核对,以得出较为准确可信的调查结果。审核法是得出上述调查结论的重要方法之一。  (五)访谈法  访谈法是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的方法,是获取工作分析信息的通用方法。一般情况下,根据访谈对象的不同,访谈法分为三种:个别面谈、集体面谈、管理人员面谈等。  虽然受被访谈者立场的限制,访谈并不能直接得出某些结论,但是,访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。  (六)沟通法  沟通法,是指在调查过程中,各方利益相关者交流彼此意见的过程。沟通的过程贯穿于调查服务的全过程。  1.调查准备阶段,调查者应当通过有效沟通,了解委托方的调查目标和具体要求,协商双方的责任义务等。调查者还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通,以统一工作步骤和协调工作进度等。  2.调查计划阶段,调查者应当主动与目标企业管理者沟通本次调查的目标、范围和时间等内容,取得其最大程度的支持;说明调查问卷的内容和填制要求,并主动了解被调查者的填制困难,考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序。  3.调查实施阶段,调查者应当与目标企业的各级管理人员沟通,除了解情况外,更多的沟通是在验证自己的专业判断的准确性。  4.调查汇总和报告阶段,调查者应当逐步将自己的专业判断与委托方和其他中介机构进行沟通,以进一步了解委托方关心的重点和从其他中介机构中取得可相互验证的信息。  在实务过程中,并没有哪个调查方法是单独使用的,调查中方法往往是组合使用和相互结合的。  此外,财务审慎性调查中还有其他可供选择的方法,最终选用哪几种有效方法,往往需要调查者根据所面临的不同情况作出适当地选择。  四、财务审慎性调查的一般过程  按照完成任务的内容,一般程序如下所示:  (一)项目准备阶段  项目准备阶段的主要工作包括:  1.项目洽谈和磋商,调查机构应当在了解委托方的并购目标基础上,了解委托方并购目标企业的战略目的和投资步骤等重要信息;向委托方了解目标企业一般情况,并详细介绍调查者的工作经验和服务能力等;初步确定服务费用的标准和总额等。  2.谈判和签约,调查机构应当根据初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况,出具《项目建议书》、《沟通函》等文件,说明从自身角度理解的项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等。最终,签订《业务约定书》。  3.签订保密协议,调查机构应当与委托方和目标企业签订保密协议,同时,调查机构也应当要求参与员工签署内部保密文件,以明确相关法律责任和义务。  4.项目立项。  (二)项目计划阶段  项目计划阶段的主要工作包括:  1.预备调查,是调查工作正式开始的标志,它是首次进入目标企业所必须开展的工作。包括向目标企业说明调查目标和与委托方的委托关系、安排与目标企业管理层的首次会谈,编制和发放企业财务审慎性调查问卷(或调查资料清单等),并视目标企业需要安排相关培训;了解目标企业的历史沿革、组织架构、主营业务范围、股权结构和投资结构,以及未来发展趋势等。同时,应当根据项目需要,实地估计企业规模、分支机构数量、业务复杂程度等,为最终确定项目人员、工作进程和重点工作内容打好基础。  2.编制调查计划和培训,在进行预备调查后,项目负责人应当开始编制项目总体工作计划,包括项目目标、调查程序、重点调查内容、项目人员(含小组负责人和普通员工)的组成、项目时间和地点安排、项目组联系方式等。  3.收集和分析外部环境资料,在审慎性调查中,调查者可以从四条基本途径获得关于目标企业的基本信息:一是从目标企业内部人处获得信息,即一方面由公司董事、经理层、雇员单方面提供正式材料,另一方面则通过对公司董事、经理层、雇员进行访谈,而获得各种正式和非正式信息。二是从专业性中介机构处获得关于公司的分析评价信息。三是通过对目标企业生产经营场所或其他主要实物资产的实地考察,而获得的直接感性认识和判断。四是通过目标企业的供应商、客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征信系统等广泛的外围机构,搜集有关目标企业的各种侧面信息。  计划阶段中,应当撰写《企业外部环境分析备忘》。  (三)项目实施阶段  项目实施阶段的主要工作包括:  1.召开目标企业本部及下属企业管理者首次见面会,主要的是:索取前期下发的调查资料和与公司管理层进行访谈工作,以期在最短的时间内了解企业情况。  2.实施调查程序,应当根据详细调查计划(调查程序表)和客户实际情况,合理分配项目人员的工作量并实施具体调查程序;在实施完成后,应当形成调查小结(备忘),上报项目负责经理审核。  3.现场阶段重大问题的汇报,现场阶段发现的重大问题多是指与前期调查判断存在重大差异的情况和所发现的重大投资风险等,各小组负责人应当将上述两类问题以项目情况周报或重大问题请示报告的方式上报项目负责人。  4.在撤离现场前,项目小组长应当全面审核本组成员的工作底稿,并向目标企业提交《未决事项清单》,清单中应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等。在报经委托方、项目负责人同意的情况下,可将调查初步结论与目标企业交换意见。  (四)项目汇总阶段  项目汇总阶段的主要工作包括:  1.审核项目组小结  项目小组小结中应当详细描述本小组工作过程、企业基本情况、调查中发现的主要情况和问题,以及重大风险等。  凡是调查中发现的所有重大情况和问题均应包括在项目组小结之中。  2.重大、异常事项讨论研究  对于各小组发现的重大、异常事项,项目负责人应当组织项目组会议统一讨论,包括根据工作底稿研究重大、异常事项的内容、发生的原因和对委托方投资产生的各种影响。  研究结果应当形成会议纪要,详细阐明重点研究问题的内容和形成的结论等。  3.对补充资料的收集和沟通  对能够在现场阶段取得的补充资料,应当经一步补充工作底稿并形成新的专业结论。  (五)项目报告阶段  项目报告阶段的主要工作包括:  1.确定报告的主要内容  财务审慎性调查报告的主要内容包括(但不限于):前言(摘要)、调查目的和范围、调查过程和人员、被调查企业基本情况、影响财务结果的内外部财务环境、调查后财务会计报表及其附注、备考调整后财务报表的比较分析、调查中发现的主要问题及其分析、被调查企业主要投资价值和风险,以及最终调查结论等。  项目负责人应当根据委托方投资目标,有选择性地描述其所关心的重点内容,包括事项内容、形成原因和过程,以及对投资产生的影响等,必要情况下提出主要交易条款的建议等。调查机构可以根据委托方的要求,增加和省略某些部分,但不应当影响整个报告的完整性。  2.撰写初稿和复核讨论  项目负责人应负责项目总结的撰写,与此同时组织具有胜任能力的同事一道编写报告初稿;在编写报告初稿前,应当列出较为详细的报告提纲,提示重点内容的撰写方法和详略要求等,要求编写人员在统一要求下工作,做到主题明确、详略有度。  初稿撰写成功之后,项目负责合伙人或调查机构责任领导应首先阅读项目总结并视实际需要对重要的项目资料进行再复核;对调查报告重点内容进行一次详细的审核修改,以最终确定可提交委托方讨论的未定稿内容。  3.出具正式报告和底稿归档  待报告未定稿修改完毕、达到正式报告要求时,项目负责人还应当根据项目管理制度的要求,履行各种项目管理手续和商务手续,包括编制审核记录控制表、收取项目服务费用等。项目最终完成后,项目负责人应当指导完成全部工作底稿的归档工作。  五、财务审慎性调查的主要内容  为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果及其变化原因,可以将财务审慎性调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。  (一)企业基础情况  企业基础情况应当包含所有重要基本信息。一般包括(但不限于)以下几个方面:  企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等;  企业历史沿革,包括企业创立和发展历程,历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况;  企业经营目标、经营战略和经营风险;  企业主营业务内容及其特征,包括企业分部主业内容和历年经营情况、企业主业经营特点、相对于竞争对手的优势和劣势,以及企业所面临市场环境的机会与威胁;  企业所有权结构,包括企业所有权结构现状、股东出资方式和出资资产情况,以及企业其他重要关联企业的情况;  公司治理结构,包括公司股东会(股东大会)、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况,公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况;  公司组织结构和股权投资情况,包括公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等,公司所有所属企业(子公司、联营企业、合营企业)的投资金额、持股比例和纳入合并范围子公司信息等;  高级管理人员的薪酬和考核体系,包括高级管理人员的姓名、职务、年基本薪酬金额、年度绩效考核办法和金额等;  其他重要基本情况。  (二)企业外部财务环境  一般包括(但不限于)以下几个方面:  与企业直接相关的法律、法规和政策内容,包括相关国家法律、行业法规,以及国家颁布的行业发展政策等,例如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策,以及与环境保护、资源消耗、贸易保护等政策因素等;  企业所属行业和市场状况,包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场份额和总体市场份额、主要竞争对手情况等;  其他重大影响因素,包括重要的供应商、替代品和潜在竞争对手情况等。  (三)企业内部财务环境  一般包括(但不限于)以下几个方面:  计划与预算,计划与预算是指导企业经营管理活动的重要手段,应当充分了解企业计划与预算的编制、执行、监督和考核机制;  主营业务流程,包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动的主要内容和内部控制程序;  公司股权投资和子公司管理,应当了解企业投资管理流程及其对子公司管理的政策、管理机构和方式方法等,评价企业对子公司的实际控制能力;  公司财务管理体系,包括公司财务治理结构、财务组织机构和财务人员岗位职责、公司资金管理流程、公司会计核算和财务报告体系、公司税务管理流程等;  公司内部审计和外部审计,评价企业内部审计的执行情况和实际效果等;  其他内部环境因素。  (四)企业财务报表及其重大财务事项  主要工作包括:  1.审阅和分析企业财务报表,包括分析企业主要资产、负债结构及其变化情况,分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动情况,以及分析企业调查期间的现金流结构和变化情况等。  2.了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计,关注主要会计政策和会计估计的变化情况及是否符合相关会计准则的要求,判断企业特殊交易事项所采用会计政策的公允性。  3.审核重点财务报表账项,索取重要财务报表项目的明细资料,收集和复核重要原始凭证,对其所反映经济事项的合法性、核算准确性和公允性进行复核。  4.特殊事项的检查,包括对目标企业存在的特殊事项如财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项、关联方交易和账外资产负债等。  5.其他需要关注的财务事项。  (五)历年备考财务报表分析  备考调整一般是基于专业判断作出的、建议性意见,无需目标企业同意和调整其会计报表,但为委托方提供了更为准确的财务会计信息。  备考调整结束之后,调查机构应当对备考财务报表实施财务分析程序,一般包括(但不限于)以下几个方面:  1.历年财务报表的结构性及其变化趋势分析,以帮助委托方了解目标企业主要资产负债项目和损益项目的构成情况,同时分析产生结构比变化的主要原因和未来趋势等。  2.历年主要财务指标及其变化趋势分析,包括反映目标企业偿债能力、资产运营能力、获利能力、获取现金流能力和企业发展能力的财务指标及其变化情况、原因的分析等。  3.最近期间与可比企业财务指标分析。可比较企业是指与目标企业产品相近、规模相仿的可比企业。  一般情况下,在最近期间(指最近一个完整会计年度,或一年另一个会计期间)主要财务指标的比较方面包括:  主要会计报表项目的结构及其发展能力的比较和分析;  反映偿债能力、资产运营能力、盈利能力、获取现金流能力的财务指标的比较分析。  4.综合财务指标分析,是指以净资产收益率为核心,运用杜邦分析体系,反映目标企业综合财务实力的分析方法。  重要的是根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目审阅,能够较为准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。  六、目标企业的投资价值和重要风险分析  (一)投资价值分析  财务审慎性调查后的投资价值分析,是对目标企业主要竞争优势和其他关键区域的总体性描述和分析。通常情况下,调查机构可以从企业竞争优势入手,分析和阐述目标企业的投资价值,一般包括(但不限于)以下几个方面:  国家法规政策方面,如企业所特有的、国家产业政策方面可以取得政策性补贴的优惠条件等;  宏观经济政策方面,如企业所在行业的国家汇率、利率、税收和财政政策等可以降低企业的经营成本费用的优势条件等;  企业声誉方面,如经过多年积累,目标企业所拥有的企业信誉、品牌声誉等方面、可以使企业产品系列尽快创造营业收入的优势;  企业战略方面,如目标企业制定了符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的竞争战略,在该战略的指导下,预计企业可以取得长远的发展业绩;  产品与市场方面,如企业在产品价格为市场所认可,以及市场占有率较高并有增长潜力的优势;  采购与联盟方面,如企业在供应链和与相关企业联盟方面的优势,可以使企业获得较低的采购成本、相关企业联盟可以使企业在不增加生产能力的同时,获得外部生产加工能力的补充等优势;  技术与生产方面,如企业在生产技术领先、产品技术含量较高销路旺盛,竞争对手不易模仿的优势;企业生产服务能力较强,可以满足各种市场需求的能力;企业的直接制造成本相对收入较低并强于竞争对手等方面的优势;  人力资本和资源方面,制定了较为合理的薪酬激励机制,使企业拥有相对稳定的技术、管理、营销和生产制造方面的专业团队的优势;  信息技术方面,如企业的信息技术应用程度较高,尤其是在大规模、长连锁经营业态环境下的信息技术应用与发展尤为重要;  其他方面。  除竞争优势之外,反映企业投资价值的关键区域还包括:  投资成本方面,如目标企业的价值被低估,投资成本尚处于较低区间的情况;  发展能力方面,如企业尚具备较强的、在正毛利前提下的资产、业务发展潜力,同时也未发现企业除缺乏资金之外存在其他严重阻碍企业发展的问题;  资产价值方面,如目标企业的资产质量优良,短期变现能力和长期增值潜力较大,并拥有足够数量的现金和稳定的现金流周转环境等;  其他关键方面。  (二)重要投资风险分析  投资风险分析,是指由于投资行为引发的、投资方和目标企业现实存在或即将面临的法律风险、经营管理风险和财务风险等的总体性描述和分析。  投资风险的主要可供参考的方面包括(但不限于):  法律风险,如公司设立违法、原始股本投资不足、股权关系不清,以及涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面的违法违规事项等;  经营风险,如目标企业的历史经营状况欠佳,主要盈利指标,如毛利率、利润率和净资产收益率等指标值低于同行业平均水平;公司对股东的回报较少,致使投资方的投资成本在三到五年内难以收回;  管理风险,如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在重要控制缺陷。  财务风险,如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大,投资方资金主要用于偿还即将到期债务;目标企业融资能力和融资资源有限;目标企业资产结构不合理,主要资产流动性不足;  其他风险。  (三)调查结论和建议  在提出调查结论和相关建议时应当注意:  1.调查结论的用语应当是谨慎的和具有建议性的,尽量减少在依据不足情况下所做出的过于肯定性结论。  2.明确目标企业的相关责任,同时在与委托方的业务合同中,应当注明双方的责任和财务审慎性调查结论的建议性、参考性特征。  3.首先,可以对本投资项目进行总括性评价;其次,还可以对项目风险水平进行总体估计;最后,可以对投资方提出避险措施和并购步骤方面的分析建议等。  综上所述,  首先,调查结论不能视为调查机构提出的绝对保证;  其次,并购建议应当以如何规避投资风险为核心,并根据避险要求提出并购步骤方面的意见和建议,以供投资方参考。

第一节 公司财务状况调查

  一、内部控制调查  通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。  采用以下方法调查公司内部控制制度:  (一)通过与公司管理层(指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等,后三者为高级管理人员,下同)及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,查阅公司规章制度等方法,评价公司是否有积极的控制环境。  (二)与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等,考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施,评价公司风险识别与评估体系的有效性。  (三)查阅业务流程相关文件,并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈,了解业务流程和其中的控制措施,包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本,采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法,评价公司的内部控制措施是否有效实施。  (四)与公司管理层和员工交谈,查阅公司相关规章制度等,评价信息沟通与反馈是否有效,包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动,并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统,以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序,并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。  (五)与公司管理层及内部审计部门交谈,了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法,考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。    二、财务风险调查  (一)根据财务报告,分析公司主要财务指标,调查相关财务风险。  1.计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标,分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力,综合评价公司财务风险和经营风险,判断公司财务状况是否良好。  2.查阅公司应收账款明细资料,结合公司行业特点和业务收入状况等因素,评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款,调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。  取得公司其他应收款明细资料,了解大额其他应收款余额的形成原因,分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。  分析公司应收账款和其他应收款账龄,评价账龄是否合理,了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施,查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。  (二)实地查看存货,评估其真实性和完整性。  查阅公司存货明细资料,结合生产循环特点,分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。  分析比较公司存货账龄,评价账龄是否合理,了解是否有账龄较长的存货,查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。  (三)调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。  通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,确认公司的关联方及关联方关系。  通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师意见等方法,调查公司关联方交易的以下内容(包括但不限于):  1.决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序;  2.定价是否公允,与市场独立第三方价格是否有较大差异,如有,应要求管理层说明原因;  3.来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高;  4.对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高,关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性;  5.关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高;  6.关联方交易有无大额销售退回情况,如有,关注其对公司财务状况的影响;  7.是否存在关联方关系非关联化的情形,例如,与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易,缺乏明显商业理由的交易,实质与形式明显不符的交易,交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易,应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排;  8.关联方交易存在的必要性和持续性。  (四)调查公司收入、成本、费用的配比性。  通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等,比较同行业其他公司的情况,评价公司收入与成本、费用,成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理,如明显缺乏合理的配比或勾稽关系,应要求公司管理层做出说明。  (五)调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。  计算公司非经常损益及其占利润总额的比例,对非经常性损益占利润总额比例较高的,应通过查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合同等方法,调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性,分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性,判断其对公司财务状况和经营成果的影响。    三、会计政策稳健性调查  (一)调查公司资产减值准备会计政策的稳健性。  通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法,了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定,依据是否充分,比例是否合理。  采用重新计算、分析等方法,考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。  关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序,计提方法和比例是否随意变更,金额是否异常,分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。  (二)调查公司投资会计政策的稳健性。  与公司管理层及相关负责人交谈,了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度,重点关注风险较大的投资项目。  采用与公司管理层交谈,查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录,查阅投资合同,查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法,调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定。  关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。关注影响子公司财务状况的重要方面,评价其财务报表信息的真实性。  (三)调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。  查阅公司财务报告,询问会计人员,了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计,评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法,考察公司固定资产的构成及状况。  根据公司固定资产折旧政策,对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重,判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况,并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。  关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全。  (四)调查公司无形资产会计政策的稳健性。  查阅公司财务报告、询问会计人员,了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限,评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定,判断其合理性。  通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法,对股东投入的无形资产,评价无形资产的入账价值是否有充分的依据,关注投资方取得无形资产的方式是否合法;对公司购买的无形资产,关注出售方与公司是否存在关联方关系,无形资产定价是否合理;对公司自行开发的无形资产,关注其确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定。  关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时,关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。  (五)调查公司收入会计政策的稳健性。  通过询问会计人员,查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿,查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等,了解公司的收入确认会计政策是否符合会计制度和会计准则的相关规定,核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况;了解公司收入构成,分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况,判断收入是否存在异常变动或重大变动,并调查原因。关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常。  (六)调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的稳健性。  查阅重要广告合同、付款凭证等,分析广告费的确认时间和金额是否符合会计制度和会计准则的相关规定,关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。  查阅账簿、凭证,询问相关业务人员等,调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。  通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料,现场查看固定资产购建情况,重新计算利息费用等方法,调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用,通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证,重新计算等方法,调查公司利息费用是否真实、完整。  关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等,评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。  (七)调查公司合并财务报表会计政策的稳健性。  查阅公司及其子公司经审计的财务报告,结合公司投资会计政策稳健性的调查情况,了解公司与其子公司的股权关系,调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、审慎性调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动,评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。  

第二节 公司持续经营能力调查

  一、调查公司主营业务及经营模式。  通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、计算主营业务收入占经营性业务收入的比例等方法,评价公司主营业务在经营性业务中的地位。  通过询问管理层,结合公司行业属性和公司规模等情况,了解公司的经营模式,调查公司商业模式、销售模式、盈利模式,判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响;对调查期间内已经或未来将发生经营模式转型的,应予以重点核查。    二、调查公司的业务发展目标。  与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、公司待履行的重大业务合同等文件,了解公司未来期间的业务发展目标、发展计划,调查公司实现目标和计划的主要措施,公司业务发展目标是否与现有主营业务一致,评价业务发展目标对公司持续经营的影响。    三、调查公司所属行业情况及市场竞争状况。  通过与公司管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等方法,了解公司所处行业基本情况,关注公司面临的主要竞争状况,公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势,以及采取的竞争策略和应对措施等。    四、调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。  与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈,查阅账簿,计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例,计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例,评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。  询问公司核心技术人员或技术顾问,分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护,评价公司技术优势。  分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重,评价公司的研发能力。  

第三节 公司治理调查

  一、调查公司治理机制的建立情况。  咨询公司律师或法律顾问,查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会有关文件,了解三会、高级管理人员的构成情况和职责,关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。    二、调查公司治理机制的执行情况。  查阅三会会议记录、决议等,并结合审慎性调查过程中获得的其他信息,核查公司治理机制的执行情况(包括但不限于):  (1)是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会;  (2)董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举;  (3)会议文件是否完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存;  (4)会议记录是否正常签署;  (5)涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,相关人员是否回避了表决;  (6)监事会是否正常发挥作用,是否具备切实的监督手段;  (7)三会决议的实际执行情况,未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。  取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。    三、调查公司股东的出资情况。  查阅具有资格的中介机构出具的验资报告,咨询公司律师或法律顾问,询问管理层和会计人员,到工商行政管理部门查询公司注册登记资料,调查公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告。  查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议,询问公司管理层,判断公司控股股东及实际控制人。    四、调查公司的独立性。  (一)查阅公司组织结构文件,结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统,分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易,判断公司业务独立性。  (二)查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票,确定公司固定资产权属情况;通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件,了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况;关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形,判断其资产独立性。  (三)通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈,取得高级管理人员的书面声明等方法,调查公司高级管理人员是否在股东单位中双重任职,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理,了解上述人员是否在公司领取薪酬,判断其人员独立性。  (四)通过与管理层和相关业务人员交谈,查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法,调查公司是否设立独立的财务会计机构、建立独立的会计核算体系和财务管理制度,是否独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等,判断其财务独立性。  (五)实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度,了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有机构设置自主权等,判断其机构独立性。    五、调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。  通过询问公司控股股东、实际控制人,查阅营业执照,实地走访生产或销售部门等方式,调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围,从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司构成同业竞争。对存在同业竞争的,要求公司就其合理性作出说明,关注公司为避免同业竞争采取的措施。    六、调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。  与管理层交谈,咨询公司法律顾问或律师,查阅公司重要会议记录、决议和重要合同,重点关注公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工,对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序,决策是否得到有效执行。  取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程,及其对公司影响的书面声明。    七、调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。  查阅公司管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等,确定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈,了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况,调查期间上述人员的变动情况,及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施,评价管理层及核心技术人员的稳定性。    八、调查公司管理层的诚信情况。  取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明,至少包括以下内容:  (1)调查期间内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;  (2)是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;  (3)调查期间内是否对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;  (4)是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;  (5)是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。  查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统,咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构,咨询公司律师或法律顾问,查阅相关记录,核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录,评价公司管理层的诚信状况。  

第四节 公司合法合规事项调查

  一、调查公司设立及存续情况  查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件,判断公司设立、存续的合法性,核实公司设立、存续是否满三年。  对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足三年的,应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件,判断公司整体变更的合法合规性;查阅审计报告、验资报告等,调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据,折合股本总额是否不高于公司净资产;咨询公司律师或法律顾问,查阅董事会和股东会决议等文件,调查公司调查期间内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化,实际控制人是否发生变更,如发生变化或变更,判断对公司持续经营的影响。    二、调查公司调查期间是否存在重大违法违规行为。  咨询公司律师或法律顾问,查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件,判断公司是否存在重大违法违规行为。  询问公司管理层,查阅公司档案,向税务部门等查询,了解公司是否有违法违规记录。    三、调查公司调查期间股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。  查阅公司设立及调查期间股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证,核对公司股东名册、工商变更登记资料,对公司调查期间股权变动的合法、合规性作出判断,核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。    四、调查公司股份是否存在转让限制。  与公司股东或股东的法定代表人交谈,取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更登记资料等,核实公司股份是否存在转让限制的情形。    五、调查公司主要财产的合法性,是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。  查阅公司房产,土地使用权,商标、专利、版权、特许经营权等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,咨询公司律师或法律顾问的意见,必要时进行实地查看,重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证,商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。    六、调查公司的重大债务。  通过与公司管理层进行交谈,查阅相关合同、董事会决议,咨询公司律师或法律顾问等,调查公司债务状况,重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性;是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务;公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生,是否合法。    七、调查公司的纳税情况。  询问公司税务负责人,查阅公司税务登记证,关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。  查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料,关注公司是否存在拖欠税款的情形,是否受过税务部门的处罚。  查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件,判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。    八、调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。  询问公司管理层及相关部门负责人,咨询公司律师或法律顾问,取得公司有关书面声明等,关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求,是否受过环境保护部门的处罚;公司产品是否符合有关产品质量及技术标准,是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。    九、调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。  询问公司管理层,咨询公司律师或法律顾问,取得管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明。

一般,根据委托目的的不同和被收购对象的不同情况,审慎性调查的范围和重点也会有所区别。但总的说来,审慎性调查的范围包括资产(含资产、负债、净资产等)、业务和人员三方面。  在一般情况下,审慎性调查应当包括以下内容:  ◇主体资格(合法成立及有效续存)  ◇对外投资及设立的分支机构  ◇财产权属(包括但不限于房屋、土地使用权、重要机器设备、存货、商标、专利、专有技术、计算机软件等)  ◇重大债权债务  ◇所有者权益(主要为实收资本和公积金)  ◇担保  ◇重大合同  ◇诉讼、仲裁、行政处罚  ◇特许权、许可证、执照、证书;  ◇保险  ◇员工  ◇税收  ◇环保  ◇外汇  ◇财政  具体内容说明如下:    一、主体资格  (一)企业法人营业执照  1.营业执照是证明被收购对象为独立的民事主体,具有独立民事权利能力和民事行为能力的基本文件。  2.营业执照的审查事项  (1)营业执照的基本内容  需要特别注意的是:2003年1月1日之后成立的外商投资比例低于25%的公司,其营业执照的企业类型中应当注明外资比例低于25%字样;2003年1月1日以前成立的外商投资业务,应当在2003年6月30日以前按照上述要求进行营业执照的变更。  (2)正本和副本  副本除记载与正本相同的登记事项外,还记载年检情况等其他事项。  应当对营业执照的正本和副本都进行审查,并对正本和副本进行核对。  (3)年检记录  除核对营业执照上记载的基本内容外,另一个审查重点是营业执照上记载的被收购对象的年检情况。  在对被收购对象的营业执照进行审核,应当将被收购对象的年检情况作为审查重点之一,以确定被收购对象是否具有合法的主体资格。  (4)如果被收购对象营业执照所记载的登记事项曾进行变更,应当要求审查其自成立至今各份营业执照。  (二)外商投资企业批准证书  1.如果被收购对象是外商投资企业,还应当要求交易对方提供被收购对象的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。  2.批准证书的审查事项  (1)批准证书记载的基本内容。主要包括被收购对象的中英文名称、住址、法定代表人、企业类型、投资总额、注册资本、经营范围、经营年限、成立日期以及投资者的名称、注册地和出资额等。  上述内容还会出现在被收购对象的合资(或合作)合同以及公司章程中。  (2)审查批准证书记载的有关内容与营业执照是否一致。  如果存在不一致的地方,应当要求交易对方就此作出解释,并应当进行核实。  (3)如果被收购对象批准证书所记载的登记事项曾进行变更,应当要求审查其自成立至今各份批准证书。  (三)被收购对象成立时的其他批准文件  除上述企业设立的登记手续和外商投资企业的审批手续,从事某些行业的公司在设立以前还应当取得相关政府主管部门的批准。  (四)出资协议、合资(合作)协议、合同  通过对该协议或合同的审查,能够了解被收购对象各方股东之间约定的权利义务,尤其是交易对方所享有的权利和义务。通常还应当在此基础上进一步了解交易对方是否已经按照协议或合同的约定销售的权利、履行了义务。  1.出资协议  一般情况下股份有限公司的股东都会在设立公司时签订发起人协议,而有限责任公司的股东有时并不会签订出资协议。一般应当根据交易对象的不同作出不同的判断。  2.合资(合作)协议、合同  如果被收购对象是两个或者两个以上外国投资者设立的外资企业,其投资者之间签订的合同应当提交审批机关备案。  审查上述协议、合同中是否已经对法律规定的事项进行了明确的约定,是否存在违反法律规定的约定,以及协议、合同中的内容与被收购对象的营业执照、批准证书、公司章程等文件记载的内容是否一致。  如果发生变更的,应当要求交易对方提供被收购对象成立至今的各份合同或者合同的补充修改协议,并审查上述合同或合同修改协议是否经过被收购对象审批机关的批准。  (五)企业章程  应当审查章程中规定的内容是否存在与法律强制性规定不一致的情况,并应当将章程的有关内容与被收购对象的营业执照、批准证书、出资协议、合资(合作)合同等进行核对。  如果发生变更的,应当要求交易对方提供被收购对象成立至今的各份章程或者章程的补充修改协议,并审查上述章程以及补充修改协议是否经过被收购对象原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。  (六)验资报告  1.审查验资报告的原因  验资报告是证明公司股东已经按照法律或者公司章程的规定或者股东之间的约定履行出资义务的文件。  2.未完全履行出资义务或抽逃出资的责任  一般而言,如果股东未完全履行出资义务或抽逃出资,将会产生以下三个方面的后果:  (1)该股东只能在已经履行出资义务的范围内享有股东权利,但内资公司章程另有规定的除外。  (2)该股东向公司的其他股东承担违约责任  (3)导致公司或其股东受到主管机关的处罚,甚至可能导致公司主体资格的丧失。  3.审查的具体内容  (1)是否按照法定或者约定的出资期限履行了出资义务。  ①内资企业。  ②外商投资企业  (2)非货币性财产出资是否已经完成财产权的转移。  应当审查作为出资的非货币性财产是否在法律规定的期限内完成了财产权的转移工作。  (3)出资方式  在审查验资报告以及记载被收购对象股东出资方式的其他文件时,应当注意审查被收购对象的股东用于出资的财产是否符合有关法律法规规定的条件以及货币资金占注册资本的比例是否符合有关法律法规的规定,并经审批机关批准。  (4)累计对外投资比例。如果公司章程规定了对外投资总额以及单项投资数额有限额规定的,不得超过规定的限额。  (七)其他与主体资格相关的文件和资料    二、对外投资及设立的分支机构  1.对外投资的公司  控股子公司和参股公司  对于参股公司,一般而言,可能对被收购对象的资产、价值和业务不构成重大影响的,因此主要是确认该公司是否合法成立和存续以及被收购对象是否合法持有该公司的股权。  对于控股子公司,如果不构成被收购对象资产负债情况的主要组成部分,可以参考参股性质的公司的审查要求进行审查;如果构成被收购对象资产、负债等主要组成部分或有重大影响的,则对该子公司的调查范围和内容与被收购对象的是相同的。  2.分支机构(分公司)  对被收购对象的分公司进行调查时,应当审查该分公司的《营业执照》以及其他能够明确反映该分公司有关经营、财务状况的合同、帐簿、凭证等文件资料。    三、资产、负债、所有者权益  (一)房屋  1.要求提供被收购对象所有的房屋的清单  2.要求提供房屋的权属证书,包括所有权证书和他项权利证书  (1)房屋所有权证  (2)房屋共有权证  (3)房屋他项权证  3.在审查房屋权属证书的同时,还应当要求交易对方说明取得该房屋的方式,并应当针对不同的取得方式要求提供相关文件  (1)自建。需要审查其建设房屋的相关政府批准手续和竣工验收手续。  (2)转让取得。要求交易对方提供该房屋的转让文件,如转让协议、拍卖文件等,并审查是否已经支付了受让该房屋的对价。  4.核查该房屋所在土地的土地使用权的情况  应当注意核查被收购对象是否同时拥有房屋占用范围内的土地使用权。  5.在建工程,应当说明建设的情况,并提供已经取得的批准文件。  6.要求交易对方说明其房屋上是否设定了抵押权(或者其他第三人权利)。  房屋是否设定了抵押权等第三人权利以及是否办理了抵押登记也是对房屋权属情况审查的重点。  7.审查被收购对象的房屋是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。  如果被收购方的房屋存在上述情况,应当要求交易对方提供该房屋被采取强制措施的相应文件。  8.还应当要求交易对方说明被收购对象是否存在租赁、无偿使用等占有使用他人房屋的情况。  (二)土地使用权  1.要求提供被收购对象拥有土地使用权清单。  2.要求提供被收购对象拥有使用权的土地的国有土地使用证。  3.企业主要通过划拨、出让、转让或出租的方式取得国有土地的使用权。应当注意审查被收购对象拥有的土地使用权的取得方式。  (1)对于划拨的土地,应当要求提供有关批准文件,并且应当确认是否能够进行转让。  (2)对于出让土地,需要确认是否缴纳了土地出让金,是否完成了土地使用权出让的全部手续。  (3)被收购对象的土地使用权也可能是通过土地使用权的转让方式取得。因此,应当审查被收购对象受让土地使用权的相关手续是否已经办理完毕,是否可能存在影响其行使权利的瑕疵。  (4)还应当审查被收购对象是否存在通过租赁方式取得土地使用权的情况。  4.要求交易对方说明其土地是否设定了抵押权。如果存在,应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件,并要求说明主债务的履行情况。  (三)重要机器设备  1.要求交易对方提供设备的清单;  2.要求交易对方提供能够证明被收购对象的机器设备权属的证明文件;  3.考虑是否存在海关监管的设备;  4.要求交易对方说明被收购对象的机器设备上是否设定了抵押权;  5.审查被收购对象的机器设备是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。  如果被收购方的机器设备存在上述情况,应当要求交易对方提供机器设备被采取强制措施的相应文件。  (四)存货  1.要求交易对方提供存货清单。  2.多数情况下,仅通过对书面文件的审查难以真实、准确的了解存货的实际情况,因此,应当采用实地考察的方式。  如果有抵押、质押等情况,如果办理了登记的,还应当向该部分对存货对外担保情况进行核实。  以下(略)

第一节 发行人基本情况

  一、公司基本情况  (一)基本情况  1.公司名称:北京甲乙丙丁科技股份有限公司  2.注册资本:  3.注册地址:  4.法定代表人:  5.营业执照:  (二)发行人经营范围与主营业务  发行人经营范围:技术开发;技术转让、技术咨询;技术培训。  发行人主营业务:(略)    二、股权结构及历史沿革  (一)2007年12月20日公司设立,首期出资  1.股份公司设立方式:直接发起设立;  2.注册资本:5,000万元(实收股本1,410万元,分期出资);  3.发起人:甲乙丙丁测试技术(北京)有限公司、北京航天长峰股份有限公司、王可:

发起人(股东)

认缴比例

认缴金额

本期实际出资

出资方式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

 

 

  4.验资报告:北京××会计师事务所有限公司,方会验字(2007)第12-039号;  5.董事会成员:王可、陆发、赵冬、余芙蓉;  6.监事会成员:杨会志、张金奎、穆东玲。  (二)2008年4月28日第二期出资  1.第二期出资情况:①甲乙丙丁测试技术(北京)有限公司以知识产权出资2700万元;②王可以知识产权出资245万元。本期出资后的股权出资情况:

发起人(股东)

股权比例

出资金额

知识产权出资

货币出资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

 

 

  2.验资报告:北京××会计师事务所,鼎验字(2008)9号;  3.评估报告:①北京××资产评估有限公司,评字(2007)第35号资产评估报告,对甲乙丙丁测试技术(北京)有限公司出资的知识产权——计算机软件著作权技术进行评估,评估值2700万元。②北京××资产评估有限公司,评字(2007)第36号资产评估报告,对王可出资的知识产权——计算机软件著作权技术进行评估,评估值为245万元。  4.知识产权出资已办理产权变更手续。    三、发行人独立经营情况  1.资产独立情况  发行人成立时,发起人投入货币资金和两项知识产权,经相关了解,发行人后续经营中,控股股东将其相关的知识产权和业务人员转移至发行人,且相关知识产权的转移可能是无偿的,故发行人的资产独立情况存在疑虑。  2.人员独立情况  除了××兼任发行人和控股股东的董事长以外,其他高管无兼任情况。  3.财务独立情况  发行人财务部同时负责包括公司在内的4家公司的财务事项,独立性有问题。  4.机构独立情况  上述四公司存在合署办公的情形和嫌疑。  5.业务独立情况  从上述四种独立情况可以看出,其业务独立同样存在嫌疑,尤其是因为锐峰测试的营业执照内容、新洲软件和友信至君尚未关闭的情况下。    四、发行人组织结构图    五、发行人员工及社会保障情况  (一)员工情况  截至2009年10月末,公司员工人数按年龄(按30以下、31-40、41-50、51-60、60岁以上分)、教育(按研究生及以上、本科、大中专、其他分)、专业(按管理人员、业务人员、行政人员分)等结构分布情况如下:

专业结构

人数

比例

学历结构

人数

比例

年龄结构

人数

比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  (二)社保情况  2009年财务提供的应付职工薪酬发生额:

项目

本期增加

本期减少

一、工资、奖金、津贴和补贴

 

 

(1)工资

 

 

(2)奖金

 

 

(3)津贴

 

 

(4)补贴

 

 

二、职工福利费

 

 

三、社会保险费

 

 

(1)医疗保险费

 

 

(2)基本养老保险费

 

 

(3)年金缴费

 

 

(4)失业保险费

 

 

(5)工伤保险费

 

 

(6)生育保险费

 

 

四、住房公积金

 

 

  

第二节 股东情况

  略  

第三节 下属分、子公司情况

  一、控股分、子公司及其他下设机构的结构图  略  

第四节 关联方及关联交易情况

  一、其他关联方关系  据贵公司张总介绍,公司多名主要股东在历史上曾经先后参与设立过两家公司:  1.北京友信至君科技有限公司  2.北京新洲协同软件技术有限公司。  截至目前,两家公司的知识产权和主要研发人员已经转移至锐峰科技,且两家公司并不隶属于锐峰科技,但目前两家公司仍在签署产品服务合同    二、关联交易  1.××××占8%股份,销售:

年度

关联方名称

交易内容

交易金额

定价政策

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    2.友信至君,应收账款变动情况:

年度

期初余额

借方金额

贷方金额

期末余额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    

第五节 业务与技术

  一、发行人主营业务  北京甲乙丙丁科技股份有限公司是服务于中国制造业信息化的高科技企业,是产品研发(产品设计仿真、试验验证和综合保障)行业应用软件开发与系统集成商。    二、行业情况  公司所处行业为信息技术应用(IT应用)服务业,按中国证监会行业分类为计算机应用服务行业,应用领域为制造业信息化中的细分领域——产品研发创新。    三、商业模式  本公司商业模式主要有:  (1)应用软件或硬件的产品化销售(用于客户某些已经标准化需求部分);  (2)系统集成(即提供全面解决方案),以招投标方式承包工程,在工程建设中投入外购的硬件和自主开发的硬件、软件以实现整个系统的特定功能,提高系统使用的附加值,并通过工程承包收入收回软件的研究开发投入;  (3)增值服务收入(对销售软件产品或集成系统的升级维护,故障处理、人员培训等等)。  销售模式以直销为主。    四、营业收入构成

产品

2008年

2009年10月

金额万元

占销售收入的比重%

金额万元

占销售收入的比重%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  产品的销售价格为50万到1000万不等,主要取决于应用点数和用户需求以及分期实施规划内容。    五、主要产品的设计生产能力

产品名称

生产能力 套/年

实际产量 套/年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    六、产品的主要消费群体  略    七、经营模式  (一)生产模式  公司生产模式是根据与用户签订的合同要求,自行设计、开发、生产各类符合客户要求的应用系统。产品生产过程包括领料(机柜、机架、测试设备、计算机、显示器及自制系统部件等)、设备检验、集成和测试、产品检验、用户培训、用户验收、包装运输、设备检查、现场安装调试、现场用户培训、用户试用及用户验收、售后服务。  其中自制部件包括板卡和系统部件如系统时间同步触发系统等。负责板卡和系统部件设计的部门提供用于生产和检验的技术文件,编制生产、调试、测试、检验的《作业指导书》,经批准后进行生产。  (二)采购模式  公司采购模式包括外购、外包加工。采购物资分为两类,一类是重要物资,即对产品质量和安全性影响较大的物资或价格较贵的物资,如测试仪器设备、CAE软件、数据库、服务器、工作站、工控机、摄像头、电源部件等;另一类是一般物资,即对产品质量和安全性影响较小或按以往经验不容易出现质量问题且价格较低的物资。  采购办公室负责归口管理,组织产品开发生产部门、质量管理部等相关部门对供应商提供产品的能力和质量管理体系进行评价和选择,对客户要求控制的采购产品邀请客户代表参加评审;按照经批准的《采购申请单》进行采购;经过相应的质检程序后办理入库。对于外包加工的物资包括机架、机柜、机箱、板卡,公司制定了专门的《外包管理办法》,对外包方的选择、与外包方签订合同或协议、对重要外包过程进行现场监督和对外包结果进行验收。  (三)销售模式  公司产品主要面向国防军工科研院所及其它制造业等客户,如航空、航天、船舶、电子、兵器、汽车、电力、高校等行业的产品设计仿真、试验测试、综合保障,对象上可覆盖如飞机、导弹、雷达、舰艇、车辆、风洞、水雷、鱼雷、发动机、航电设备等;专业上可覆盖如电测、遥测、气动、力学、性能、结构、强度、载荷及电磁等,产品结合了先进的行业实践经验,并具有良好的开放性和扩展性。  公司产品的销售是通过参与招投标的方式进行,中标后根据客户具体订单进行生产销售。大型项目在进行招标过程中一般都需要技术方案评审和搭建DEMO系统演示试用,用户单位组织国家高级技术专家到各现场进行评审,公司的主要项目均是依靠在上述方案评审和现场测试获胜而取得的。  一般项目由营销部门与相关业务部门负责,并在北京、上海等地建立了市场开拓部门,重大项目由公司高层领导直接管理,相关部门协助工作。    八、无形资产

序号

软件名称

登记号

首次发表日

权利范围

取得方式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    九、固定资产  1.2009年固定资产增加情况:

项目

年初数

本期增加

本期减少

期末数

一、原价合计

187,536.71

650,444.00

-

837,980.71

房屋建筑物

 

 

 

 

机器设备

158,156.71

220,290.26

 

378,446.97

运输工具

 

324,338.00

 

324,338.00

其他

29,380.00

105,815.74

 

135,195.74

二、累计折旧合计

32,107.29

106,961.38

-

139,068.67

房屋建筑物

 

 

 

 

机器设备

29,589.52

61,876.96

 

91,466.48

运输工具

 

20,541.40

 

20,541.40

其他

2,517.77

24,543.02

 

27,060.79

  发行人属轻资产型公司,无大型生产设备。  2.房屋建筑物  公司目前生产办公用房屋全部为租用,共有2处租赁房屋,坐落在海淀区…………。  

第六节 风险因素

  一、行业相关技术更新较快的风险    二、客户、收入集中的风险    三、市场竞争的风险    四、营运资金不足引致的风险  公司一般总包项目所需垫付资金占合同总金额的30%。公司所属行业特点决定了公司需要的固定资产投入相对较少,公司资产主要由现金、存货和应收账款等流动资产组成,上述资产结构导致通过向银行抵押贷款方式获得的资金的能力较为有限,融资能力的不足严重限制了公司的快速发展。  

第七节 主要财务数据和财务指标

  一、母公司资产负债表主要数据

项目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

资产总额

 

 

 

负债总额

 

 

 

所有者权益

 

 

 

  二、母公司利润表主要数据

项目

2010年度

2009年度

2008年度

营业收入

 

 

 

营业利润

 

 

 

利润总额

 

 

 

净利润

 

 

 

    三、母公司现金流量表主要数据

项目

2010年度

2009年度

2008年度

经营活动现金流量净额

 

 

 

投资活动现金流量净额

 

 

 

筹资活动现金流量净额

 

 

 

期初现金

 

 

 

期末现金

 

 

 

  备忘录:  公司重要原材料都是从境外购买,如测试设备和专业的工程软件,如何规避汇率风险等采购风险?

。

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